MPiT szykuje nową formę spółki

Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii szykuje nową formę spółki – prostą spółkę akcyjną. Będzie ona przeznaczona głównie dla start-upów.

Prostą spółkę akcyjną (PSA) będzie można założyć w ciągu jednej doby, nie trzeba będzie mieć tysięcy złotych na jej kapitał, ma być też łatwa w likwidacji na wypadek niepowodzenia biznesu. To wedle autorów koncepcji idealne cechy dla początkowej fazy uruchomienia firmy startupowej, kiedy to przedsiębiorcy mają pomysł na biznes, ale nie mają pieniędzy i muszą pozyskać inwestora. Formuła spółki akcyjnej ma to ułatwić. Jak czytamy w projekcie: „Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne. Wkładem niepieniężnym może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w tym świadczenie pracy lub usług”. To ma umożliwić wniesienie do spółki wiedzy i umiejętności założycieli bez skomplikowanych wycen. Równocześnie kapitał zakładowy spółki może wynieść zaledwie złotówkę, podczas gdy obecnie w przypadku spółki akcyjnej to minimum 100 tys. zł. „Wymogi te mogą być postrzegane jako niewspółmierne dla młodych innowacyjnych firm, zwłaszcza że w przypadku takich przedsięwzięć istnieje poważne ryzyko nierozwinięcia działalności na tak dużą skalę, jak początkowo zakładano. W spółce akcyjnej, jako spółce »czysto kapitałowej«, również niedopuszczalne jest obejmowanie akcji za wkład w postaci pracy albo świadczenia usług” – zwracają uwagę autorzy pomysłu PSA.

Łatwe pozyskiwanie kapitału

– Założyliśmy spółkę z o.o., gdyż nie byliśmy w stanie założyć spółki akcyjnej ze względu na wymagany duży kapitał zakładowy. W USA start-upy są zakładane jako spółki akcyjne, by łatwo mogły pozyskiwać kapitał. W Polsce to zarezerwowane raczej dla większych podmiotów, które szykują się np. na giełdę – opowiada Artiom Komardin z firmy Sense Monitoring.

W przypadku PSA łatwe pozyskiwanie takiego kapitału bez dodatkowych zobowiązań ma być połączone z możliwością uprzywilejowania akcji. Dlatego, jak można przeczytać w projekcie: „Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki (…). Z akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki (akcje założycielskie). W przypadku emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu”.

Taki zapis ma umożliwić twórcom firmy utrzymanie nad nią kontroli przy kolejnych emisjach akcji i pozyskiwaniu kapitału na rozwój. Kolejny artykuł przewiduje nawet, że „umowa spółki może przyznać oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnienia indywidualne, w szczególności uprawnienie do powołania lub odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej”. Czyli twórca firmy, mimo minimalnego wsadu kapitału, może być jedyną osobą władną powoływać władze firmy. Do tego spółkę będzie można powołać drogą elektroniczną w ciągu doby.

Prosta likwidacja

– Kiedy rozmawiamy z inwestorem, który ma wolne 2 mln zł na inwestycje, mamy świadomość, że wprowadzenie go do spółki z o.o. jest dosyć skomplikowane. To byłoby trochę jak z kupowaniem pieczywa w piekarni – mówi Przemysław Gałązka z firmy Sense Monitoring. Łatwość zakładania połączona byłaby z względnie prostą likwidacją spółki. Jednocześnie stosunkowo łatwo spółka mogłaby wypłacać dywidendę, co ma być zachętą dla kupujących akcje. Projekt zakłada, że kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać sumy zysku za ostatni rok obrotowy, niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, kapitału akcyjnego, kapitału zapasowego w części przewyższającej minimalną wysokość tego kapitału dla danej spółki oraz utworzonych z zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Choć jednocześnie – po to by zabezpieczyć wierzycieli – ma być tworzony kapitał zapasowy spółki w wysokości 8 proc. rocznego zysku. Jednocześnie ma być wprowadzony zakaz dokonywania na rzecz wspólników świadczeń, które zagrażałyby wypłacalności spółki.

Kierowanie spółką też ma być elastyczne. Alternatywą dla klasycznej rady nadzorczej i zarządu będzie mogła być rada dyrektorów powoływanych uchwałą akcjonariuszy lub w inny przewidziany umową sposób. „Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki” – określa projekt. Ustawa dopuszcza też masowe wykorzystywanie środków komunikacji elektronicznej w zarządzaniu firmą.

Bez sztywnych ram

– Rozwiązania proponowane przez start-upy to nasza przyszłość. Pomagamy im w rozwoju, m.in. przez program Start In Poland. Poprawiamy też otoczenie prawne prowadzenia biznesu w Polsce, przez takie pakiety jak Konstytucja biznesu czy 100 Zmian dla Firm. Kolejną naszą propozycją jest prosta spółka akcyjna. To narzędzie dedykowane głównie młodym innowacyjnym firmom, ale chcemy, by było ono dostępne dla każdego przedsiębiorstwa, dla którego tradycyjne ramy organizacyjne są zbyt sztywne i skomplikowane – mówi DGP minister przedsiębiorczości i technologii Jadwiga Emilewicz, odpowiedzialna za pilotowanie projektu w rządzie. Ma on niebawem trafić do konsultacji społecznych.